保壳倒计时下*ST棒杰重整预案出炉：40万元以下普通债权全额现金清偿，剥离光伏业务
*ST棒杰(浙江棒杰控股集团股份有限公司，以下简称“棒杰股份”，002634.SZ)结束内部控制权之争，就公司破产重整达成一致。
6月1日晚间，棒杰股份披露重整计划草案(预案)，公司将引入美年健康(002044.SZ)旗下的美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年产业集团”)作为重整投资人，并推出普通债权分层清偿及光伏业务剥离方案。若方案获债权人会议通过，公司控制权将发生变更。
公告显示，6月17日，棒杰股份将召开预重整案第一次债权人会议，会议议程为核查债权、表决《重整计划草案(预案)》(以下简称“重整预案”)。
和解
棒杰股份是国内无缝服装领域的领军企业，拥有30多年行业经验，2022年跨界布局光伏业务，次年(2023年)即受光伏行业产能快速扩张、市场竞争加剧且全行业陷入亏损的影响，相关子公司陷入停工停产、无法偿还到期债务的困境。
叠加公司为光伏业务提供大额担保带来的连带负债压力，截至2025年末，棒杰股份归母净资产已降至-7.21亿元，如果2026年公司净资产未能转正，将面临强制退市风险。
2025年12月5日，棒杰股份债权人苏州环秀湖逐光企业管理合伙企业(有限合伙)以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值为由，向金华中院申请对公司进行预重整。
2026年1月5日，金华中院决定对棒杰股份启动预重整，并于同日指定浙江京衡律师事务所、北京金杜(杭州)律师事务所担任临时管理人。
4月14日晚，棒杰股份公告称，公司和预重整临时管理人与美年大健康签署了《重整投资协议》。美年大健康拟出资约5.823亿元受让1.8亿股转增股票。若重整完成，棒杰股份控股股东将变更为美年大健康，实际控制人将变更为美年健康的俞熔。
重整协议公告发布后，棒杰股份内部发生激烈对抗，内部矛盾公开化。董事长曹远刚向证监会实名举报董秘刘栩。曹远刚称，重整的遴选过程、协议拟订过程均对其隔离，其本人未曾审阅该协议；对于协议落款处盖有董事长名章，更是不知情。
6月1日，棒杰股份召开董事会，全票通过《关于提交<浙江棒杰控股集团股份有限公司重整计划草案(预案)>至公司预重整案第一次债权人会议审议的议案》和《关于召开预重整案出资人组会议的议案》。
这意味着，内部控制权之争已经达成和解。
清偿方案：40万元以下普通债权全额现金清偿
据重整预案，截至2026年5月28日，共计31户债权人申报32笔债权，申报债权金额合计21.50亿元。其中，申报普通债权24笔，申报金额19.18亿元；申报有财产担保债权8笔，申报金额2.32亿元。
初步审查确认28户债权人申报的债权29笔，确认债权金额共计21.24亿元，其中普通债权21.23亿元，劣后债权76.39万元。普通债权中，7笔债权为关联债权，关联债权金额合计6.61亿元。
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，以2025年10月31日为资产变现价值基准日，以2026年2月28日作为债权统计基准日，棒杰股份在假定破产清算状态下普通债权清偿率为17.97%。
重整预案披露的普通债权的调整与受偿方案显示，每家债权人普通债权金额40万元以下(含本数)部分在重整计划执行期间依法以现金方式全额清偿。
每家债权人普通债权金额超过40万元以上部分，在重整计划执行期间以现金方式按照30%的比例清偿，剩余部分债权以棒杰股份股票抵债进行清偿，全部可用于清偿债务的股票数量为8000万股。
棒杰股份计划在管理人指引下，在预重整或重整程序中通过将光伏板块整体资产和股权设立信托计划的方式或者资产公开拍卖等方式将光伏板块整体剥离出棒杰股份，具体处置安排根据届时实际情况调整。
如设立上述破产服务信托的，则除现金和股票外，债权人还可领受以光伏板块相关底层资产设立的信托计划所对应的信托受益权份额，通过信托收益分配获得部分清偿。
重整预案明确，在本重整计划草案(预案)表决通过后，如触发维持上市地位工作的，部分债权人向棒杰股份豁免债权用于增加上市公司净资产的，为该等债权人预留的偿债资源不向其他存量债权人进行重复分配，对应现金用于补充上市公司流动资金，对应股票交由美年产业集团指定的重整投资人另行认购，且前述重整投资人应当在重整计划草案正式表决前与公司签署完成重整投资协议。
美年引入投资人认购股票
棒杰股份无法清偿到期债务，且已经严重资不抵债。如果棒杰股份进行破产清算，出资人权益为零。为挽救棒杰股份，避免其破产清算，重整预案将对棒杰股份出资人权益进行调整。
重整议案显示，棒杰股份按约每10股转增14.45股的比例，实施资本公积金转增股本，共计转增约6.50亿股，转增股票不向原股东分配。其中8000万股分配给债权人用于清偿债务，剩余5.7亿股转增股票全部由重整投资人受让。
具体而言，美年健康指定主体美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年产业集团”)受让1.8亿股，价格为3.235元/股，共计支付对价款5.823亿元。财务投资人合计受让3.9亿股转增股票。
财务投资人又分两部分认购。第一部分8000万股，认购对象为：在前期已经在投资人遴选程序中完成报名且仍未退还保证金的财务投资人。管理人按照竞价方式确定的该等财务投资人认购，竞价认购不足的剩余股票自动转为由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购。
第二部分股票为剩余不少于3.10亿股，该部分股票均由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购。认购价格由重整投资协议签订日前120个交易日均价的50%改为前20、60或120个交易日均价的三者孰低值的50%。
美年承诺：持股锁定5年、资本公积创设兜底
重整预案显示，自转增股份登记至美年指定证券账户之日起60个月内，不通过任何形式处置(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式)或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。
美年同时承诺，在符合监管要求的前提下，通过由美年产业集团指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免、或协调债权人直接豁免、或进行现金捐赠等方式，与其他投资人共同创设6.5亿元资本公积金，并由美年产业集团对该6.5亿元资本公积金创设义务承担兜底责任。
关于维持上市公司地位，因客观原因导致棒杰股份未能于2026年底前完成重整计划执行的，美年产业集团承诺，将推动不晚于2026年底前实现棒杰股份部分债务豁免以及亏损板块资产整体出表等各种方式，进而实现2026年底前棒杰股份净资产转正。
公告显示，重整投资人承担资本公积创设成本的具体方式，由美年产业集团及其指定的认购棒杰股份转增股票的全部财务投资人自行协商确定。由临时管理人按照竞价确定并签约的财务投资人不参与资本公积创设及成本承担。
培育新产业
关于后续的经营方案，重整草案称，棒杰股份将立足自身无缝针织制造优势与美年健康全产业链资源协同优势，通过“优化存量(针织主业升级)与培育增量(健康智能硬件产业布局)”双轮驱动，深度契合义乌地方产业发展规划，构建具有竞争力的消费医疗及健康智能硬件产业先进平台。
关于主业，重整预案显示，棒杰股份将推动传统针织业务向医疗及健康可穿戴领域转型升级。打造C端场景化零售、B端企业定制化服务、医疗及智能穿戴配套三大增长路径。公司生产的医疗及健康可穿戴产品，可全面进入美年健康旗下体检场景，依托美年健康成熟的技术储备与健康产业生态实现商业化落地。
关于培育新业务，重整预案显示，重整完成后，棒杰股份将聚焦医疗及健康智能硬件领域，结合重整投资人产业资源，重点围绕医疗及健康智能硬件产业方向，加大产业布局力度，实现业务结构转型，全面做强做优上市公司平台。
记者 庞静涛
